瑞幸財務造假 中企赴美上市路更艱

評論版 2020/05/07

分享:

4月2日,瑞幸咖啡(Luckin Coffee Inc.)自爆財務造假,涉及金額3.1億美元(約合22億元人民幣)。消息曝光後,瑞幸在美國納斯達克市場的股價暴跌近八成。早於2月份,「沽空機構」渾水公司(Muddy Waters Research)發表研究報告,指出瑞幸財務流涉嫌造假,當時瑞幸否認。

渾水公司曾揭發 大手沽空獲利

渾水此舉,相信非出於政治考慮,只不過是適逢近年中美關係惡化,才有此市場臆測。渾水公司也只是私人機構,沒有官方背景,其沽空之目的,是去實踐發掘公司帳目造假或信息披露不實的工作任務,當然也有賺錢獲利的成分。

很顯然,市場上的沽空活動相當重要。因為當一家公司經營良好,投資者可以買入該公司的股份。但當公司經營惡劣,前景看淡,投資者可以對該公司的股份進行沽空,讓價格的升跌,向市場釋放良好或劣質公司治理的信息,可以說是維持市場運行效率的有效力量。

由於把股票沽空後,待股價下跌再在低位購回,透過「低價買入,高價沽出」的原則獲利,反映沽空的風險其實很高。因為一旦該公司的股價不跌反升,若升勢不止,做沽的損失便「無法估計」。因此,對沽空機構來說,除非它很有信心確定「被沽空」的公司有問題,否則不輕言沽空。在甚麼情況下,「被沽空」公司的股價一定下跌?就是公司的帳目造假。

渾水經過詳細調研,多月來觀察瑞幸店舖的銷售情況並將之錄像,點算銷售發票數目等,據此推算瑞幸的銷售額沒有該公司稱聲那麼多,帳目涉嫌造假,並把調研結果於今年2月初公諸於世。當時瑞幸高層否認。但事實畢竟無法以主觀意志改變,而且帳目造假需要承擔法律責任,因此,相信經過考量,瑞幸便「自曝」財務造假。

國際機構背書 投資者仍不信任

上市公司帳目造假,並非新鮮事物。2001年曝出美國安然公司帳目造假,其後,美國司法部對安然的財務欺詐進行刑事調查,美國證券交易委員會(SEC)亦對安然開出巨額罰款單,最終安然倒閉,負責審核該公司的安達信會計師事務所不僅也遭罰款,而且最終「含恨結業」,這個案例轟動一時。

事後,美國監管機構汲取教訓,引入「薩班斯-奧克斯利法案」(Sarbanes-Oxley Act),以保護投資者。根據法案設立了一個獨立的「公眾公司會計監管委員會」(Public Company Accounting Oversight Board, PCAOB),對上市公司的審計進行監管。

看深一層,十多年前,其實已有不少中國公司到美國上市,而且一些公司亦有涉嫌帳目造假,遭渾水之類的機構狙擊。然而,目前情況跟當年情況有所不同。

當年中國企業很多是以「反向收購」,亦即所謂「買殼」方式在美國上市,可以說是以「後門」方式、未經正式的首次公開招股(IPO)程序上市,缺乏監管機構的嚴格審核、路演以至投資者的認購行為支持等,使帳目造假的「激勵」增加。但經沽空機構狙擊一役後,到美國上市的中企已很少以「買殼」方式進行,因為再以這種方式上市,已很難取得投資者的信心,使上市計劃無法達成,即使能夠如期上市,但價格往往也出現大幅折讓。

於是,此後到美國上市的中國公司,多以IPO格式進行。協助瑞幸上市的服務團,除了安永為其審計機構外,還包括瑞信、摩根士丹利、中金國際、海通國際等為其聯合承銷商,得到這些機構的「背書」,但如今居然發現,透過這個程序上市的「中概股」都出現財務造假,勢必令今後到美國上市的中國企業困難重重,無論中企聘用甚麼國際會計師事務所為其進行財務審計、甚麼投行出任其承銷商,機構投資者都一概不予信任。

如果投資者對所有中國公司都價格打折,優質的中國公司就會避免去美國上市,長此以往,劣幣驅逐良幣,去美國上市公司品質下降,投資者更加不信任這些公司,類似「檸檬市場」(即在市場中,產品賣方對產品的質量擁有比買方更多信息),最終導致市場崩潰。

美監管委員會 無權審中企報告

從會計角度說,上市公司的季度報告,不像年度報表一樣,並沒有硬性規定必須得到核數師的審核。目前發現瑞幸的季度報表帳目造假,是未經核數師審核的,所以,從技術層看,核數師毋須承擔法律責任。

但是,無論美國的四大會計師事務所、或這「四大」的中國會計師事務所分部,其核數的作用,並非用放大鏡去「發掘」公司的帳目虛假,而是透過本身的國際信用、對造假「零容忍」的旗幟和往績,對公司發揮「威懾」作用,令公司不敢帳目造假。

可惜,從瑞幸造假個案看,四大會計師事務所的中國分部缺乏這種「威懾力」。瑞幸高管聘用像安永這樣具國際信用的會計師事務所,為其做審計工作,瑞幸居然「夠膽」造假,顯然是覺得遭揭發的機會不大,甚至可能認為年度報告同樣可以避開核數師的「法眼」。

需要指出的是,美國的四大會計師事務所,跟「四大」的中國分部,在法律上是兩家完全獨立的公司。換言之,美國的「四大」,同中國的「四大」沒有任何業務牽連,是兩個完全不同的公司法人。美國制定「薩班斯─奧克斯利法案」,並據該法案設立了PCAOB,但這家對審計師工作進行監管的機構,一直無法對中國審計師的報告進行審核,原因是在中國的法律框架下,中國證監會不允許中國「四大」直接將其審計底稿交給PCAOB,而是上交給中國證監會,再由中證監審核後交予美方。中國四大會計師事務所便可以據此理由,拒絕向PCAOB提交審計報告。

中美跨境審計 欠監管合作機制

記得2012年12月初,美國證券交易委員會(SEC)起訴全球四大會計師事務所的中國分公司--普華永道中天、德勤華永、畢馬威華振、安永華明及大華會計師事務所,指控這五家公司拒絕向SEC對在美國上市的中概股涉嫌欺詐投資者的調查提供審計資料底稿,以及相關文件,違反美國《證券交易法》和《薩班斯-奧克斯利法》。事實上,中美雙方一直就跨境的審計底稿問題進行談判,但一直未能達成徹底的解決方案。

中美未能建立審核工作的跨境合作監管機制,這個灰色地帶,在公司治理質素參差、良莠不齊的情況下,顯然是無法杜絕在美國上市的中概股帳目造假。這的確是一個大問題。

此外,在美國,對於上市公司帳目造假,或信息披露有虛假,投資者都可以透過集體訴訟起訴該公司,令這家公司有外在壓力進行合規經營。但在中國,便缺乏這種集體訴訟對公司合規經營的「威懾」外壓。

今次瑞幸造假出來的問題,包括中美在跨境審計監管合作缺乏機制的問題,雙方的爭議和談判會否出現突破性發展,值得關注,但瑞幸帳目造假,無疑令中企今後到美國上市走上一條崎嶇困難路。

瑞幸咖啡自爆財務造假,涉及3.1億美元後,在美國納斯達克市場的股價暴跌近八成。(中新社資料圖片)

撰文 : 黃昊 香港科大商學院會計學系副教授

欄名 : 國是港事

緊貼財經時事新聞分析,讚好hket Facebook 專版