改善獨立董事質素 提升企管水平

評論版 2020/12/05

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投資者真金白銀投資一間公司,固然希望自身權益受到保障。現時,每間上市公司均設有獨立董事的職位,負責監督管理層的工作,以免他們做出有損股東權益的事,但坊間對現有的獨立董事制度有不少意見。究竟現存的制度有何不足?

根據港交所的主版上市規則,上市公司董事會必須包括至少3名獨立非執行董事,並需佔董事會成員人數至少三分之一,其中至少一人必須具備適當的專業資格,或具備適當的會計或相關財務管理專長。而獨立非執董的人選不可佔有超過1%上市公司已發行股份數目,超過者必須在委任前先行證明該人選確屬獨立人士。

獨立董事主要是監督最高行政人員及高級管理層,他們需要時刻知悉獲委任公司業務的最新發展、參與制定董事會的戰略目標、監察上市公司在實現既定企業目的及目標的表現,以及監督相關滙報。當出現潛在利益衝突時,他們需要作出獨立而專業的判斷,同時負責向投資者解釋董事會對管理層薪酬和繼任安排的考慮因素。

大股東或決定人選 獨立性成疑

獨立董事是由董事會轄下的提名委員會物色及挑選合資格人士出任,經篩選後再由董事會投票選出,一般是透過現任董事推薦朋友出任。由於控股股東在股東大會上行使或控制行使30%或以上投票權,或有能力控制組成董事會的大部分成員,故控股股東可透過提名委員會,決定獨董的人選。換言之,根據現行制度,董事會或會出現自己人監察自己人的問題。

著名股評人、前港交所獨立非執行董事David Webb曾經質疑,由主要股東投選出來的獨董,或會導致其在作出判斷時,更傾向於大股東,而漠視小股東權益,意味獨董的獨立性未能彰顯,令獨董一職經常被嘲笑為橡皮圖章。

獨董制度的另一個問題是過度兼任。港交所在2018年就「獨立非執行董事擔任過多公司董事職務與可付出的時間」,修訂有關守則的條文,規定如候任獨立非執行董事要擔任第七家或以上的上市公司董事,董事會便需要在致股東的通函中,解釋他/她如何投放足夠的時間。

一人身兼多職 或削獨董效能

但參考今年10月的資料,香港約有2,500間上市公司,合共提供約8,200個獨董席位,在實際出任獨董逾6,200人中,仍有116人兼任多於5間上市公司的獨董,涉及724個席位。

獨董既要為董事會的決策提供意見,也要維護小股東的利益,單是處理一間公司的職務已十分繁重,更何況是多間公司。這不禁令人質疑,這些獨董如何能分身有術,同時協助多家企業提升管治水平。

投資基金公會主席鄒建雄、亞洲公司治理協會總裁艾哲明早前在報章撰文,直指在現有制度下,並無誘因鼓勵獨董保持獨立性,投資者亦無法真正了解董事會能否有效履行職責,建議新增一名首席獨立董事,作為投資者與獨立董事的溝通渠道。

業界倡設首席獨董 反應兩極

有關建議引來兩極反應,有投資公司總監指出,現時投資者若提出與獨董會面,很容易被拒絕,若上市公司設立首席獨董,對於討論企業治理範疇有一定幫助;香港董事學會主席陶榮卻認為,除非同時要求獨董在董事會中佔過半席位,否則若執行董事佔大多數,或主要股東持有公司已發行股本超過一半,首席獨董在董事會進行議決時,亦不能幫助獨立股東。

上文提到,現時的獨董人選一般經由控股股東決定,令人質疑其意見或有偏袒成分,削弱小股東權益。在2014年,英國已要求高級上市的公司,在選舉及重選獨董時需經「雙重投票程序」,分別由全體股東及獨立股東進行投票,若任何一方未能通過該獨董任命,須於90日後重選。以上做法的好處在於為小股東提供發聲的機會,同時提高獨董的認受性,香港或可參考。

至於過度兼任的問題,香港獨立非執行董事協會會長范仁達在接受傳媒訪問時,曾經倡議建立獨立董事人才庫,滙聚獲得業界認同的人才,讓企業挑選。這種做法雖然無法解決前文提及的「自己人監察自己人」的問題,但畢竟可以為企業增加人才的選擇,有助避免部分人過分兼任的問題。

隨着本港的上市公司數目日益增加,市場對獨立董事的需求只會愈來愈大。要物色適合的人選,首要是摒棄過於倚賴人際網絡的做法,同時設法改善獨董身兼多職的問題,才能幫助本港的上市公司達至更佳的企業管治水平。

要物色適合的獨立董事人選,首要是摒棄過於倚賴人際網絡的做法,同時設法改善身兼多職的問題,才能幫助本港的上市公司達至更佳的企業管治水平。(資料圖片)

欄名 : 國是港事

機構 : 智經研究中心

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