美掀「造殼」上市熱 港宜先深入討論

評論版 2021/01/27

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香港股票市場去年首次公開招股(IPO)集資額有望創10年來的新高,但仍然痛失全球一哥地位,因為在地球的另一端,美國市場悄悄出現一股以「特殊目的併購公司」(Special Purpose Acquisition Company,簡稱SPAC)形式上市的熱潮,令當地去年首3季的新股集資額,超越中港逾千億元。到底SPAC是甚麼?

空殼公司無業務 只為集資收購

SPAC是一所沒有業務的空殼公司,通常由經驗豐富的私募股權基金管理人保薦,是專門為了在IPO中籌集資金而成立,目的是利用募集所得的資金,收購一些業務或資產,並於上市後才決定收購目標。

SPAC上市後需要在限期內(通常是24個月)完成收購或與目標公司合併。若收購或合併協議獲得股東批准,SPAC和目標業務將合併成為一家可公開交易的上市公司;但若限期前未能完成以上程序,資金需發還給股東。

參考近年數據,SPAC若已決定收購目標,股東一般可獲得不錯的收益。SPAC Inside分析2017年至今於美國進行IPO的SPAC數據後,發現正尋求收購目標的SPAC,投資回報率平均為9.5%,但已公布收購目標的SPAC,平均投資回報率可達65.7%。

其實SPAC早在1990年代已經存在,遇上去年新冠疫情肆虐打擊經濟,美國聯儲局遂維持近零利率政策,令市場充斥資金,大型機構投資者四處尋找投資機會,SPAC便乘疫情在美國大舉復興。根據SPAC Insider數據,去年美國共有248間SPAC新上市,按年增加逾3倍,總集資額高達830億美元(約6,432.5億港元)。

大幅縮短上市時間 成本較低

比起通過傳統IPO投資在科技公司,以SPAC形式上市集資具有多種優勢,首先是大幅縮短上市時間:由於SPAC沒有營運的業務,並不需要披露財務歷史和資產,亦沒有甚麼可披露的業務風險因素,整個IPO過程最短可在8周內完成。

其次,SPAC可以極低廉的成本,槓桿得到巨額資金,如電訊盈科主席李澤楷與PayPal聯合創辦人Peter Thiel共同投資成立的SPAC公司Bridgetown Holdings,整個上市過程花了不到3個月,用於早期股權出資的成本僅為2.5萬美元,由去年10月16日登陸納斯達克,僅4天便完成IPO集資,募集到5.5億美元,實際槓桿2.2萬倍。

另一方面,企業可藉反向併購SPAC公司借殼上市。SPAC類型的「空殼」沒有實際業務,是一隻預先製造出來的「空殼」,類近港股的「啤殼」,即該公司上市只是為了製造潛在的空殼公司,並用以出售。但「啤股」上市時,也需要符合港交所對其市值或盈利等財務方面的要求,故不存在沒有實際業務的情況。

無業績參考 投資風險勿小覷

SPAC有其吸引之處,但風險絕對不小,最大問題是上市時並無任何業績紀錄可作參考,僅列明所投資的行業或地理區域,故公眾投資者只能根據公司背景和管理團隊往績來評估投資價值。

雖然SPAC合併交易需要經美國證監會和交易所審核,但有不少批評指出,通過SPAC形式借殼上市的公司,沒有像傳統IPO般受到嚴格審查,亦沒有披露足夠的資訊,讓投資者可以作出明智決定,為投資者帶來風險。

有本港金融界專業人士在接受傳媒訪問時,建議本港在監管充足的前提下,考慮引入相關做法,以增強金融競爭力;並認為SPAC在收購或合併未上市的企業時,仍須進行一系列盡職審查,其嚴格程度與一般新股上市無異,相信本港有能力把關。

港若引入 如何監管成關鍵

不過有案例證明,SPAC盡職審查可能沒有大眾想像中般滴水不漏。電動貨車製造商Nikola去年6月通過與SPAC公司合併獲得上市地位後,其創辦人兼董事長被指控,就該公司的技術欺騙投資者,該公司亦正接受美國證券交易委員會和司法部的調查。

再者,港交所近年頻頻出招,嚴厲打擊殼股,希望杜絕「啤殼」。若然香港引入SPAC,如何對利用SPAC繞過傳統IPO嚴格審查的公司作出監管,以保障投資者,是率先要解決的問題。

美國市場掀起一場SPAC上市熱潮,香港要維持金融中心地位,固然需要緊貼市場的最新發展,但引入SPAC與否,牽涉大量持份者的利益,應經過多方討論,平衡市場投資需求與監管保障,再作決定。

香港引入SPAC與否,牽涉大量持份者的利益,應經過多方討論再作決定。(資料圖片)

欄名 : 評論

機構 : 智經研究中心

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