中美審計協議 對港兩大影響

評論 2022/10/21

分享:

分享:

8月26日,美國上市公司會計監督委員會(Public Company Accounting Oversight Board,簡稱PCAOB)、中國證券監督管理委員會以及中國財政部簽署合作協議,讓PCAOB有權根據美國《外國公司問責法》(Holding Foreign Companies Accountable Act),對總部設於中國內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所(PCAOB註冊事務所)進行檢查和調查。

對200多家已在美國上市的中國企業而言,該項協議意義重大,與他們能否繼續進入美國資本市場息息相關。

《外國公司問責法案》於2020年12月18日獲通過成為法例,自2021年起,任何企業如連續3年未能提交可供PCAOB進行徹底審計的審計報告,將被禁止在美國任何證券交易所進行股票交易。這項禁令將由美國證券交易委員會執行,適用於被證交會認定連續3年聘用中國內地和香港PCAOB註冊事務所的企業。

PCAOB去年首次根據《外國公司問責法》作出裁決,指中國當局採取的立場,使其無法在內地和香港進行徹底的檢查和調查,該項裁決須在今年年底前再作評估;PCAOB又表示,雖然委員會可根據《薩班斯-奧克斯利法》(Sarbanes-Oxley Act,是一項於2002年通過的聯邦法案,目的是改善審計和公開披露事宜,其背景與2000年代初發生的數宗會計醜聞有關)的授權,對全球50多個司法管轄區的實體進行檢查和調查,但過去十多年,委員會對內地和香港的PCAOB註冊事務所進行相關工作時,卻未獲全面配合。

3關鍵條款倘各方遵守 創先河

根據PCAOB的說明文件,該委員會至今與中國達成的協議中,上述審計合作協議是最詳盡、最具規範性的一份,當中包括3項條款,如果各方遵守,便會開創先河,為PCAOB全面打開審計之門:

•PCAOB可全權選擇要檢查及調查的事務所、審計項目和潛在違規情況,毋須諮詢或聽取中國當局的意見;

•訂明程序,讓PCAOB的檢查和調查人員可據之審閱包括一切資料的完整審計底稿,且允許PCAOB按需要保留資料;及

•PCAOB可就其檢查或調查的審計事宜,直接與所有相關人員面談,並聽取證詞。

如果協議的條款得到履行,且PCAOB可如期進行所需的檢查和調查,則PCAOB應能在今年年底前作出裁決,表明委員會能夠徹底審計所有現時在美國上市的內地和香港公司之相關報告。

真正考驗 在於能否實質合作

PCAOB和美國證交會的負責人,都對達成協議表示歡迎,認為協議有助PCAOB邁出第一步,可按照美國法律,對總部設於內地和香港的PCAOB註冊事務所進行徹底檢查和調查。不過,真正的考驗是協議上的共識能否轉化為實質合作,令PCAOB得以全面並及時地接觸審計底稿、審計人員以及其他所需資料。

談到一旦PCAOB最終未能如期對內地的PCAOB註冊事務所進行完整檢查和調查,會有甚麼後果,美國證交會主席Gary Gensler表示:「約200家中國內地發行人如果繼續聘用這些事務所,其證券將被禁止在美國交易。」

根據美中經濟與安全審查委員會(United States-China Economic and Security Review Commission,USCC)的報告,截至今年3月31日,共有261家內地公司在紐約證券交易所、納斯達克和美國證券交易所(NYSE American)等美國3大交易所上市,比去年5月5日的248家上市公司為多,總市值為1.3萬億美元;在去年5月5日至今年3月31日期間,這3家交易所有18家新上市的內地企業,通過首次公開招股合共集資86億美元,同期有9家內地企業退市。

上述報告沒有提及在這3家交易所上市的香港企業。美國一個數據庫儲存了由PCAOB註冊事務所發出、但事務所的所在地當局拒絕讓PCAOB進行相關檢查的審計報告,根據上月1日的數據庫搜索結果,過去一年分別有51家和159家總部設於香港和內地的企業拒絕接受PCAOB的檢查。

美或提前實施 外國公司問責法

新協議的影響還有待觀察,特別是對內地企業撤出美國交易所的退市潮有何影響,值得留意。這些企業有的已經退市、有的則剛宣布退市計劃,例如中國石化、中國人壽、中國鋁業、中國石油和上海石化等5家內地大型國有企業,最近都已宣布將會撤出。

另一個潛在問題,是美國國會可能會採取行動,提前一年實施《外國公司問責法》,規定如果企業的審計報告連續兩年(而非3年)無法供PCAOB徹底審計,就會禁止相關企業的證券交易,變相將任何可能於2024年實施的交易禁令,提前至2023年。

美國眾議院於今年2月通過的《美國創新與競爭法》(United States Innovation and Competition Act)中,已包含實施這一變動的條款,不過由於眾議院與參議院未能就該法案的最終版本達成協議,所以最後只推進了較關鍵的半導體資助規定。

新協議對香港有兩方面影響。一方面,如果PCAOB能夠對總部設於內地和香港的PCAOB註冊事務所進行檢查和調查,並如期完成相關工作,且未有實施交易禁令,那麼許多總部設於香港的企業,將可繼續於美國資本市場進行交易,接觸更廣泛的投資者,並享受知名度、品牌形象和流動性提升所帶來的種種裨益。

倘審計爭議持續 促內企來港上市

另一方面,如果該協議仍無法有效幫助PCAOB根據美國法律進行監督,那麼相關的內地和香港企業便要一直面對被禁止交易的風險。

這種情況很可能會促使更多內地企業在香港交易所作雙重上市(股票同時在兩個或多個證券交易所上市)和第二上市(一般可享有某些慣常寬免和豁免),香港可因而受惠。

例如,阿里巴巴集團控股有限公司已經宣布,計劃將其香港上市地位從第二上市改為雙重上市,預計這項變動將在年底前生效。根據偉凱律師事務所(White & Case)於8月5日發表的文章,自《外國公司問責法》通過以來,已有12家在美上市的內地實體於香港交易所完成雙重上市或第二上市,並稱《外國公司問責法》使港交所成為「最受中國上市公司歡迎的雙重上市地點。」

若中美審計協議仍無法有效解決兩國相關爭議,可能會促使更多內地企業在香港交易所作雙重上市和第二上市。(資料圖片)

撰文 : 陳永健 香港貿發局環球市場首席經濟師

欄名 : 評論

緊貼財經時事新聞分析,讚好hket Facebook 專版